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簿記補足:法律 - 2009.06.04 Thu

 簿記の勉強しているときに会社形態やら、取締役やら株主総会やらが出てきた時になにがなにやらさっぱりわからなくなった時がありました。  そこで弁護士・学者さんの書かれた「会社法」関連の軽そうな本をいくつか読んだことがありました。  おかげで上記の疑問はかなり晴れましたが、そのかわりにまた違った「わけがわからんもの」も増えてしまいました。  その「わけがわからんもの」とは会社の統治機構と会社が破綻したときの処理法(会社更生法&民事再生法)。  

 長い間ず~っともやもやしつつ、本格的な法律本を読む余裕も気力もないな~と思っていたところに、今週と先週の日経新聞の法律欄?にこの2つの法律ついての記事がでていて、かなりそのもやもやを晴らすことができました。  日経新聞はあいかわらずこうゆう社会・経済システムを細々と説明するのがうまいと思う。  東証の?社外取締役規制の見直しや、GM破綻の時期にあわせつつ、米国制度と比較しながらの説明がウマイと思った。

 で、長々とした前置きでしたが、肝心の統治機構はついては、日本には「監査役設置型」と「委員会設置型」の2つがあると。  「委員会設置型」はより米国のシステムに近づけていくための法律のようでした。  米国型は日本の「委員会設置型」の社外取締役(米国では独立取締役?)の規定がより厳しくなっているもののようです。
  
 さらに細かく。  「監査役設置型」は監査役会を置いて、監査役の半分が社外から。  「委員会設置型」が監査委員会、指名委員会、報酬委員会を置くもの。  各委員会は半数が社外から。  社外、社外の社外とは、その会社と子会社に属さない、属したことのない人。  親会社、取引先、飲み仲間、ゴルフ仲間、親族はおk???  記事では「委員会設置型」は指名・報酬委員会に人事権&報酬決定権がわたってしまうので企業が引き気味であるみたいなことが書かれていた。  実際97~98%ぐらいは「監査役設置型」らしい。  まぁ「委員会設置型」導入が最近っぽいし、最近は監査しなかった監査役が訴えられたりもあるらしいけど。  ちなみに最近話題の日本郵政は「委員会設置型」っぽい、総務相決定権つきの。

 モデルにしているらしい米国の「委員会設置型」は委員会の半数が社外取締役(独立取締役)で、監査・指名・報酬委員会も全員が社外取締役(独立取締役)のよう。  ちなみに米国の社外取締役(独立取締役)は親会社の人もダメみたい。  「委員会設置型」の目標としては社内の内輪の論理に走らず社外からの監視を強めるということなんでしょうが、人事権&報酬決定権が全部社外の人というのはさすがにどうなんだろうと思います。。。  まぁ、サブプライム後はアメリカの制度への信頼自体が微妙ですが。。。  これらは小泉・竹中内閣のとき、米国寄りらしい最大派閥となった町村派(旧森派)のもとで米国寄りの制度を進めた結果でしょうか???  まぁ、日本は「監査役設置型」が引き続きあるので、選択肢が増えたということでいいのかな。  日本の株主総会での報酬制限のほうが、結局取締役の地位保身のため何もしなくなる社外取締役(独立取締役)より機能する、という考えの記事もあったしなぁ。  

 留学中に「legal environment」というビジネスのクラスとっておけばよかったなぁ、と今さら思ったり。。。  ←同じこと「accounting」クラスについても言ってたな、自分。。。

 ちなみに日本は、民法は大陸法が元なのに、会社法は英米法が元になって(きて)いるということなのか?  ちょっと気になりました。  まぁ、中華料理もフランス料理もハンバーガーも食べる自分とすれば、機能すればなんでもいいですが。  労働法なんかは英米に寄っていないヨーロッパの大陸法?のほうが良さげなイメージだけど。  

 会社が破綻したときの処理法(会社更生法&民事再生法)については次の機会に。。。

 P.S.
 上記法律のことは勉強中自分の新聞記事や本のウロ覚えが元なので、正確で詳細な知識等は専門家先生にどうぞ。。。

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